Gouvernance du Crédit Agricole

Majoritairement contrôlé par les Caisses régionales de Crédit Agricole, Crédit Agricole S. A. définit son propre modèle de gouvernance en s’inspirant à la fois de l’héritage des valeurs mutualistes des sociétés du Groupe et des règles appliquées par les grandes sociétés européennes cotées en bourse. La gouvernance de Crédit Agricole S. A. ‘appuie ainsi sur les valeurs de transparence, de responsabilité et d’efficacité, ce qui se traduit dans l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration pa • l’implication très active des administrateurs dans la vie sociale e l’entreprise, ainsi que dans le contrôle de sa gestion et de sa stratégie ; • la volonté de recher l’organisation des po direction ; • le souci permanent or 5 ilibre dans • des organes de Sni* to View ‘exercer efficacement ses responsabilit s avec l’objectivité et l’indépendance nécessaires, notamment à travers la qualité du dialogue et la transparence de Pinformation.

Activité du Conseil d’administration au cours de l’année 2013 Le Conseil s’est réuni à sept reprises en 2013 (dont une fois ? titre exceptionnel) et le taux d’assiduité est demeuré très élevé, vec une participation moyenne de 98 % (98 % pour les séances programmées à l’avance et 95 % pour la séance exceptionnelle), traduisant l’engagement fort de l’ensemble des administrateurs. Après une année 2012 dominée par l’adaptation du Groupe ? l’environnement économique, financier et prudentiel et par le désengagement de Crédit Agricole S. A. e la Grèce, l’année 2013 a été largement centrée sur la préparation du plan à moyen terme (PMT) 2014-2016 du groupe Crédit Agricole, auquel le Comité stratégique a consacré l’essentiel de ses travaux tout au long de l’année, avant résentation de plusieurs points d’étape au Conseil. Les grandes orientations de ce plan, qui s’inscrit dans le prolongement du Projet de Groupe du Crédit Agricole de décembre 2010 et sera définitivement validé par le Conseil puis annoncé au marché en mars 2014, ont été exposées et débattues au Conseil en novembre et décembre 2013.

L’année a également été marquée par la concrétisation d’actions engagées dans le cadre du plan d’adaptation du groupe Crédit Agricole S. A. : finalisation de la cession du courtier CLSA en Asie et de elle de Cheuvreux, cession d’entités ou de participations non stratégiques, signature d’un accord en vue de la cession à la Société Générale des 50 % détenus par Crédit Agricole CIB dans Newedge, cet accord incluant l’augmentation à 80 % de la participation de Crédit Agricole S. A. ans la filiale de gestion d’actifs du Groupe (Amundi), la participation de la Société Générale dans cette entité passant de 25 % à 20 L’avancement du programme de réduction des charges du groupe Crédit Agricole S. A. (« MUST »), lancé en 2012, a fait l’objet dun examen ? plusieurs reprises par e Conseil. Enfin, le Conseil a validé l’actualisation des plans de redressement et de résolution du Groupe et le plan de résolution des activités américaines du groupe Crédit Agricole S. A. ainsi que les avenants à la garantie Switch qui ont étendu aux activités d’assurances le dispositif ainsi que les avenants à la garantie Switch qui ont étendu aux activités d’assurances le dispositif de garanties internes au Groupe mis en place en décembre 2011, pour des raisons prudentielles, sur les certificats coopératifs d’investissement et certificats coopératifs d’associés. Ces avenants seront soumis ? l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2014, au titre des conventions réglementées.

En matière de gouvernance, outre la nomination de deux nouveaux administrateurs, l’année a notamment été marquée par la prise en compte des dispositions introduites par la révision du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF en juin 2013. Sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance et après avis du Comite des rémunérations pour les sujets relevant de sa compétence, le Conseil a validé le tableau écapitulatif des dispositions du Code sur lesquelles Crédit Agricole S. A. n’est pas – ou pas totalement – conforme.

Ce tableau figure ci-après, au paragraphe 5. S’agissant des sujets relatifs aux rémunérations, les évolutions réglementaires en cours (directive CRD 4), de même que les modalités de mise en oeuvre par Crédit Agricole S. A. de la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux (say on pay) ont fait l’objet d’un examen spécifique par le Conseil. par ailleurs, le Conseil a examiné un bilan des actions conduites ar Crédit Agricole S. A. en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE).

La démarche de progrès de Crédit Agricole S. A. en matière de RSE s’incarne dans l’indice synthétique « FReD » (Bides, Respect, Demeter), mi Agricole S. A. en matière de RSE s’incarne dans l’indice synthétique « FReD » (Fides, Respect, Demeter), mis en place depuis le 1er janvier 2012 à Crédit Agricole S. A. et dans ses principales fillales. pour améliorer la lisibilité de ses performances RSE, un rapport spécifique sur la responsabilité sociale du Groupe a été is en ligne sur le site de la société en décembre 2013 (« Agir et s’engager’).

La démarche RSE, conduite en liaison avec les Caisses régionales et la Fédération Nationale du Crédit Agricole conformément aux orientations du Projet de Groupe du Crédit Agricole de décembre 201 û, trouve également sa traduction dans la mise en place d’offres responsables (avec, notamment, l’inclusion de critères RSE dans les politiques de financement et d’Investissement) et la dlmension RSE sera prise en compte dans le plan à moyen terme du groupe Crédit Agricole. Organisé lors de sa cotation, en décembre 2001, pour représenter tous les métiers et les savoir-faire du Groupe, Crédit Agricole S.

A. regroupe et anime ses filiales spécialisées, au service des Caisses régionales dont il détient 25 %, et de ses réseaux bancaires en France et à l’international. Les caisses régionales : Sociétés coopératives et banques de plein exercice, les Caisses régionales de Crédit Agricole commercialisent une gamme complète de produits et services financiers. 2 512 Caisses locales forment le socle du Crédit Agricole. Ces Caisses locales détiennent l’essentiel du capital des Caisses régionales à travers plus de 6,9 millions de sociétaires qui en désignent leurs 32 000 administrateurs.

Banques des particuliers, des agriculteurs, des p PAGF leurs 32 000 administrateurs. Banques des particuliers, des agriculteurs, des professionnels, des entreprises et des collectivités locales, à fort ancrage régional, les 39 Caisses régionales de Crédit Agricole représentent la 1ère banque du quotidien des Français. Grâce à leur offre adaptée en épargne, placements et assurance- ie, crédits, moyens de paiement et assurance dommages, les Caisses régionales occupent la première place sur la quasi-totalité des marchés de proximité en France, avec 20 millions de clients.

Les Caisses régionales de Crédit Agricole contrôlent majoritairement le capital de Crédit Agricole S. A. (qui détient environ 25% du capital de chacune d’entre elles, sauf la Corse). La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue leur instance d’information, de dialogue et d’expression. La Fédération Nationale du Crédit Agricole : La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) est l’instance e réflexion, d’expression et de représentation des Caisses régionales.

La FNCA joue un rôle de chambre professionnelle. A ce titre, elle assure la synthèse des débats nés du terrain, ce qui fait d’elle une force de proposition et d’orientation. Elle représente les Caisses régionales de Crédit Agricole et le Groupe auprès des pouvoirs publics, des organisations professionnelles et des instances du monde coopératif et mutualiste. La Fédération remplit des fonctions de service aux Caisses régionales, notamment dans le domaine de la formation professionnelle et de la gestion des ressources humaines.