Commentaire Arre T TD N 2

TD n02 : La formation du contrat – Négociation ; offre ; acceptation Juliette DERKAOUI Décision du 26 novembre 2003 Cet arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 nove s’inscrivent dans les une société engagea c Sni* to des négociations en capital de cette dern pourparlers qui uelles. ne autre société ions composant le t alors entrepris. Suite à cela, les actionnaires consentent parallèlement avec une nouvelle société une promesse de cession des actions de leur société.

La société assigne donc les actionnaires et la société à qui ils avaient fait la promesse de cession en réparation du préjudice ésultant de la rupture fautive des pourparlers. premièrement est fait grief à l’arrêt attaqué par les actionnaires de les avoir condamnés à payer à la société, avec laquelle ils avaient engagé en premier lieu des pourparlers, la somme de 400 000 francs à titres de dommages•intérêts.

Deuxièmement est fait grief à l’arrêt attaqué par la société d’avoir limité à 400 000 francs la condamnation à dommages-intérêts prononcée à l’encontre des actionnaires. Est également fait grief ? l’arrêt d’avoir mis hors de cause la société qui conclura finalement avec les actionnaires. onviendra de voir dans un premier temps le régime appliqué au déroulement des pourparlers (l) puis sera étudiée dans une seconde partie la limitation de la réparation qu’entraîne la rupture des pourparlers (Il). l.

Le déroulement des pourparlers inscrit dans une liberté limitée Le déroulement des pourparlers s’inscrit dans le principe de liberté contractuelle (A) mais cette liberté n’est pas illimitée, elle trouve sa limite dans l’obligation de bonne foi entre les parties sous peine de voir sa responsabillté déllctuelle engagée (B). A) La liberté contractuelle limitée par une obligation de bonne foi Le principe de la liberté contractuelle est le fondement du droit des contrats, il consiste en la liberté de la volonté des contractants de s’engager ou non dans le contrat sans contrainte.

Mals ce prlncipe contient des limites, comme celle abordée dans l’arrêt étudié à savoir la rupture des pourparlers. Ici la Cour de cassation confirme la liberté de rompre les pourparlers conformément à la liberté contractuelle cependant cette rupture doit respecter un certain formalisme qui rejoint la nécessité de bonne foi obligatoire entre les cocontractants. Selon elle, cette limite réside dans « le fait de tromper la onfiance du partenaire ».

En effet, la société en pourparlers avec les actionnaires était en droit de penser que ces derniers étaient « disposés à lui céder leurs actions » tandis qu’en parallèle ils avaient conduit des négociations dans le même temps avec une autre qu’en parallèle ils avaient conduit des négociations dans le même temps avec une autre société sans en informer Pintéressée. Ceci caractérise « l’abus de droit de rompre » qui s’accompagne d’une mauvalse foi et dun manque à gagner pour la société lésée.

On comprend donc ici que la Cour de cassation prône en parallèle une liberté contractuelle, une certaine transparence entre les cocontractants. B) La responsabilité délictuelle engagée La rupture abusive des pourparlers caractérisée par la Cour de cassation comme la rupture unilatérale et de mauvaise foi engage la responsabilité délictuelle de celui qui rompt les négociations. En effet, ici le versement de dommages-intérêts est prononcé pour les actionnaires ayant rompu les pourparlers.

La Cour de cassation répond au pourvoi formé par la société lésée. Cette dernière demande l’implication de la société avec lesquels les actionnaires menaient les négociations en parallèle. A ce grief, la Cour de cassation a répondu que nulle ne saurait voir sa responsabilité engagée du seul fait d’avoir profité « des manœuvres déloyales commises » par les actionnaires menant une double négociation parallèlement avec deux sociétés différentes.

La haute juridiction précise « peu important qu’elle ait en définitive profité des manœuvres déloyales » des actionnaires. Ceci démontre bien que la jurisprudence est claire en matière de responsabilité délictuelle. Sont engagés uniquement les auteurs de la rupture déloyale des pourparlers et la res