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CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES ET ÉTABLISSEMENTS PUBLICS ANNEXE AU CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE SOMMAIRE Préambule I – Rôle de l’Etat ors6 Sni* to View Il – Rôle et responsab vernance III – Droits des Actionnaires et leur traitement équitable IV – Transparence et Diffusion de l’Information V – Relations avec les Parties Prenantes et leur traitement équitable Glossaire 51 PRÉAMBULE Le présent code marocain de bonnes pratiques de gouvernance des Entreprises et Établissements Publics (EEP) intervient dans un contexte arqué par radoption par le Maroc d’une nouvelle Constitution visant la consolidation de l’Etat de droit, la consécration des principes de séparation des pouvoirs, le renforcement de la bonne gouvernance et la corrélation entre la responsabilité et la reddition des comptes. Cette Constitution érige la bonne gouvernance en un principe fondamental dans le processus de consolidation et de renforcement des institutions d’un Etat moderne. A cet égard, la bonne gouvernance s’attache aux prlncipes de transparence, de responsabilité, de utte contre la corruption, d’éthique et de reddition des comptes.

Au niveau de l’entreprise, la gouvernance « regroupe l’ensemble des relations entre les dirigeants de l’entité et son Organe de Gouvernancel avec les actionnaires d’une part et avec les autres partes prenantes d’autre part et ce, dans l’objectif de création de valeur pour l’entité »2. En effet, les bonnes pratiques de gouvernance sont essentielles pou OF Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise, rassemblant des principes généraux de bonnes pratiques de gouvernance. Cette Commission a, également, élaboré et lancé les annexes spécifiques aux petites et moyennes entreprises (PME) et aux ?tablissements de crédit respectivement en décembre 2008 et en avril 2010. Un Conseil d’Administration dans le cas d’une structure moniste de la société et un Conseil de Surveillance en cas de structure duale. Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise, mars 2008.

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics De même, l’Institut Marocain des Administrateurs (IMA), créé en juin 2009, constitue un levier important en matière de sensibilisation et de diffusion des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. La mission principale de cet Institut est d’offrir une large gamme de formations à l’attention des administrateurs afin de développer les compétences nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et leur participation active, et professionnelle aux conseils d’administration et à l’amélioration de la gouvernance des organismes concernés. Pourquoi le présent Code Gouvernance, transparence et accès à l’information.

Ces EEP sont fortement impliqués dans la réalisation des grands projets structurants du pays et dans la mise en œuvre des différentes stratégies sectorielles et réformes structurelles visant la création des onditions propres à favoriser l’accélération du progrès économique et social. D’année en année, ces entités ont enregistré un accroissement remarquable de leur volume d’investissement et de leur valeur ajoutée consolidant ainsi leur rôle en tant qu’acteurs et accompagnateurs importants de la dynamique volontariste enclenchée par les pouvoirs publics pour moderniser l’économie nationale et diversifier ses sources de croissance.

Ces performances sont le résultat des efforts entrepris en matière de 6 restructurations profondes pour renforcer leur viabilité économque et inancière , réformes et libéralisations sectorielles pour conduire d’anciens monopoles publics à opérer dans un e t concurrentiel, les sociétés anonymes, loi sur la concurrence, cadre des marchés publics, loi bancaire, code du travail, code de recouvrement des créances publiques, loi sur la responsabilité des ordonnateurs, des contrôleurs et comptables publics, code des juridictions financières, Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, loi sur le contrôle financier de l’Etat sur les EEP. Cette dernière loi est venue, en 2003, renforcer la transparence, le rôle des Organes de Gouvernance et la gestion des EEP et s’inspire fortement des principes du «gouvernement d’entreprise» qui distinguent trois fonctions incompatibles : une fonction d’orientation assurée par les Organes de Gouvernance, une fonction de gestion exercée par l’équipe dirigeante et enfin, une fonction de contrôle et d’évaluation assurée par les organes de contrôle.

Force est de souligner que les bonnes pratiques contenues dans ce code n’ont pas l’ambition d’être exhaustives et les entreprises qui souhaitent s’engager dans la mise en œuvre réussie d’une bonne gouvernance gagneront à souscrire ? des référentiels complémentaires tels que les standards nationaux (Normes Marocaines) et internationaux (ISO – International Standardisation Organisation) et le label « RSE » (Responsabilité Sociale de l’Entreprise) proposé par la CGEM. Ces pratiques aideront ce PAGF s OF i les adoptent à faire Le présent code s’adresse aux entreprises publiques investies ou non d’une mission de service public et aux Etablissements publics marchands.

Les bonnes pratiques contenues dans ce code sont également recommandées aux Etablissements publics non marchands, comme une source d’une meilleure gouvernance. Par ailleurs, certains EEP sont organisés en Groupes Publics détenant des filiales ou des participations. Cette dimension doit être prise en considération à travers une meilleure implication desdits Groupes dans l’implémentation des recommandations du présent code au niveau de leurs filiales. Les EEP présentent des spécificités, forment un ensemble hétérogène en termes de statut, d’activités, de situation financière et ont des caractéristiques propres quant aux enjeux stratégiques et PAGF 6 OF avec l’Etat ; dispositions3.

Ce code pourra être complété et enrichi ultérieurement ar d’autres textes (charte, déclaration… ) et pourra à son tour inspirer et enrichir le contenu des textes en vigueur. Ce Code, qui se réfère au Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise, fait également sienne la règle recommandée par l’OCDE de « Comply or Explain » (appliquer la recommandation ou expliquer) : l’Entreprise qui ne respecte pas totalement ou partiellement l’une des recommandations du présent code est appelée à expliquer pourquoi elle y déroge dans le chapitre « Gouvernance d’Entreprise » du rapport de gestion et le cas échéant, dans son apport annuel.

La mise en œuvre du présent code par les parties concernées, notamment l’Etat actionnaire et les EEP, comprendra des modalités adéquates de suivi, d’évaluation et de reporting qui permettront de rendre compte de l’implémentation effective du principe « comply or explain Au niveau des Organes de Gouvernance et à l’instar du Code Général, le présent code est fondé sur la structure moniste (Conseil d’Administration pour les établissements publics et les entreprises publiques constituées sous la forme de S. A avant opté pour ce s’applique éealement 7 OF obilisation des moyens financiers nécessaires notamment ? l’amélioration de la qualité et de la périodicité des informations à fournir par les dirigeants.

C’est pourquoi, chaque EEP aura à se positionner par rapport à ce Code et ? expliquer dans quelle mesure il en applique les recommandations et ce, en fonction de la structure juridique, de la taille, de l’actionnariat, des activités, de l’exposition aux risques et du mode de gestion, étant entendu que les recommandations et les lignes de conduite contenues dans ledit code ne sauraient constituer un frein à la dynamique d’entreprise. Un rapport annuel global sur la gouvernance des EEP sera élaboré sur la base de rapports établis par chaque EEP. Ce rapport présentera le degré et les modalités d’application du présent code et constituera un outil de mutualisation et de vulgarlsatlon des bonnes pratlques de gouvernance. Quel est le processus de révision de ce Code ? La Gouvernance d’entreprise est, par définition, une démarche de progrès continu.

C’est pourquoi ce code spécifique se veut évolutif ? l’instar du Code Général et sera révisé à échéances périodiques afin de tenir compte de ‘expérience acquise et de ‘évolution de l’environnement des EEP, des pratiques juridiques et de la vie des affaires. Les éventuelles dispositio dans ce code qui y PAGF E OF impacts et sa mise à jour en relation avec la Commission Nationale de Gouvernance d’Entreprise. Le présent Code comporte cinq chapitres qui constituent les piliers d’un dispositif de bonnes pratiques de gouvernance des EEP • Rôle de FEtat Il. Rôle et responsabilités de l’organe de Gouvernance Ill. Droits des actionnaires et leur traitement équitable IV. Transparence et diffusion de l’informatlon V.

Relations avec les Parties Prenantes et leur traitement l- ROLE DE L’ETAT Il convient de clarifier les principales fonctions et missions qui incombent à l’Etat et qui sont susceptibles de contribuer à l’amélioration de la gouvernance des EEP. L’Etat entretient avec les EEP des relations multiples et remplit plusieurs fonctions • stratège, actionnaire, contrôleur, régulateur, garant du service public, entrepreneur, client.. Le présent Code s’intéresse à trois principales fonctions de l’Etat ? savoir : stratège, actionnaire et contrôleur. Il importe donc de les clarfier et ‘apporter de la cohérence aux relations que l’Etat entretient avec les EEP ? travers ces fonctions. 1-1. CEtat stratège PAGF g OF facteur déterminant de décollage d’un grand nombre de secteurs d’activité. D’où l’importance des performances économiques et financières de ces entités.

Dans ce cadre, l’Etat assume son rôle de stratège à travers la définition des grandes orientations et des choix stratégiques et la conduite de politiques publiques susceptibles de créer un climat propice à la confiance et de mettre en place les conditions propres à favoriser le progrès économique et ocial et le développement régional. A cet égard et dans le cadre de la poursuite des efforts de libéralisation de l’économie nationale et son ancrage à réconomie mondiale, l’Etat poursuivra les efforts de réforme pour renforcer l’ouverture de l’économie, développer sa compétitivité et diversifier ses sources de croissance en veillant, en particulier, à préserver les conditions d’une libre et loyale concurrence entre les différents acteurs économiques publics et privés. 10 Code Marocain de Bonnes pratiques de Gouvernance des Entreprises et Établissements Publics