UniYu Notes De Cours Final JUR1031

JUR1031 – FINAL AUTOMNE 2014 Chapitre 9 – L’exploitation d’une entreprise incorporée : la mise sur pied d’une société par actions Sociétés par actions (compagnie, corporation) Nom Siège social Ester en justice Obligations / Droits Constitution Article 91 : Canada – Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) Ceci utilise un élevés. Article 92: Québec- L st.  » coûts de cette loi son or 15 – les coûts sont plus tions (LSA).

Les CCQ: Ces sociétés sont des personnes morales Société par actions: Société qui est doté par la loi d’une personnalité indépendante et distincte par rapport aux nvestisseurs et elle est capable de certains droits et sujette ? certaines obligations. 1 Les investisseurs (actionnaires) fournissent l’apport. Ne devient pas propriétaire après l’apport. 2 Les gestionnaires sont des administrateurs qui gèrent la société. Contrats (création de l’entreprise) Une entreprise peut être liée par un contrat avant même d’être crée.

Pré-incorporatifs Pré-constitutifs au Canada. b Dimension fiscale. Si les activités financière sont au fédérale en majorité -> LCSA Fondateur (3 conditions): Personne physique de 18 ans (exceptionnellement dans certains cas, peut-être plus jeune). La personne doit avoir la capacité de fonder une société. De plus, il ne faut pas être un failli non libéré (ne pas avoir fait une faillite personnelle non libéré par la cour). page 245-246: Exemple de STATUTS DE CONSTITUTION 1 Chaque société à normalement un nom mais chaque société ? un matricule associée à celle-ci. 1 à 15 administrateurs 3 Date 4 Heure 5 Capital-actions : Ensemble divisibles par unités, ensemble de mise de fonds en vue d’une exploration commune. Un apport qui est fait par des personne intéressé et qui prennent un risque financier et espère tirer des profits. CAPITAL – ACTIONS P. 248 Si la compagnie limite le montant d’actions elle devra modifier la constitution. Alors la compagnie est mieux de mettre : illimité, sans valeur au pair lorsque celle-ci a plusieurs actions.

Déterminer la taille du capital-actions autorisé : Le capital-actions autorisé c’est celui qui est décrit et créé par les statuts constitutifs de la compagnie. Veulent savoir si illimité, sans valeur au pair et la catégorie d’action. Capital souscrit: représente la partie du capital autorisé qu’une personne offre d’acquérir de la com a nie. Capital émis: représente ital souscrit que la PAGF 15 ncorporé au provinciale LSA. L’investisseur sera propriétaire des actions mêmes s’il n’a pas payé au complet les actions.

Capital déclaré (Capital émis + Capital payé): Terme utilisé seulement dans la LCSA. Les actions doivent être toujours entièrement libérés avant d’être émise. catégories d’actions (p. 273-274): a Action ordinaire: Si la compagnie a une seule action. Trois droits de bases qui se rattache aux actions ordinaire: i Droit de vote à toutes les assemblés d’actionnaires ii Droit de recevoir tout dividende déclaré. Le dividende sera une portion des bénéfices répartis entre les actionnaires.

Un dividende est déclaré par le conseil d’administration et doit respecter la loi: La société doit rencontrer différents tests de solvabilité. Ceux qui vote pour un dividende illégale vont s’engager personnellement et solidairement. iii Droit de se partager le reliquat des biens en cas de liquidation si à la dissolution de la société reste de l’argent. a Action privilégié : prend minimum une action ordinaire pour avoir des action prlvilégié. une action qui n’est pas considérée comme action ordinaire.

Dans cette catégorie d’action il existe plusieurs série d’action (série 1, série 2, série 3, etc… Exemple• Les actionnaires de la série 1 pourraient ne pas avoir le droit de vote mais 3 fois plus de dividendes. 1 Restrictions et autres dispositions: i Une société fermée(compagnie privée, émetteur fermé) la plus part du temps c’est une PME rempli 3 critères a Restriction: Transfère des actions (doit obtenir 75% de l’accord du conseil d’administration) b Moins de 50 actionnaires c s’engage à ne pas faire dia el ubli ue à l’épargne (APE).

Donc ne pas émettre les actions nie à la bourse. l’épargne (APE). Donc ne pas émettre les actions de la compagnie à la bourse. En plus de respecter ces trois critères la société fermée doit respecter la LSA ou LCSA. i une société ouverte(Émetteur assujetti): société ouverte n’est pas une société fermée donc un émetteur assujetti. Assujetti à la loi sur la valeur mobilière du Québec (LVMQ). La compagnie doit préparer un document d’information destiné au investisseur potentiel donc aux actionnaires potentiel (un prospectus).

La LVMQ oblige ce prospectus Chapitre 10- Le fonctionnement d’une société par actions Fonctionnement interne de l’entreprise Existe des rapports de for 5 procuration: Lorsqu’un actionnaire veut transmettre aux autres ctionnaires une nouvelle voie en étant élu administrateurs, l’actionnaire en question doit envoyer des procurations (donner son droit de vote à l’actionnaire, donc l’actlonnaire cède son vote pour la prochaine assemblée) c Convention entre actionnaires (existe seulement dans un contexte de PME): Les actionnaires s’entendent pour limiter les pouvoirs des administrateurs.

Droit à l’information: structure et opération. a Accès au livre de la compagnie. Le livre des minutes: 1 . Garde une copie de l’acte constitutif et certificat de constitution 2. Registre des actionnaires et des administrateurs. 3. Réglements e l’entreprise : décisions prises à l’intérieur de l’entreprise mais requiert un nombre plus élevé de vote en faveur (requiert une majorité double = 75% des voies). Règlement général ou le règlement numéro 1 règles des procédures des assemblés générales. 4. Procès-verbaux des actionnaires: contre rendu écrit d’une assemblé qui a eu lieu.

Les résolutions sont écrite dans le procès-verbal = Lorsqu’un vote aura été pris donc une décision aura été pris durant l’assemblé des actionnaires. + L’ensemble des procès-verbaux des administrateurs. Tous ces procès-verbaux sont conservé dans ce livre. L « actionnaire peut consulter tout le livre sauf les procès-verbaux des administrateurs. Les administrateurs ont accès à tout le livre. a Bilan de la compagnie Droit dans les biens: a Droit au dividende lorsqu’il est déclaré b Droit dans les actifs de la compagnie en cas de liquidation Sauf à disposition contraire dans l’Acte constitutif.

Protection des actionnaires minoritaires PAGF s 5 minoritaires 1 LSA: Compromis – Prendre une action en justice(prend 1 ou 2 ans) en vue de falre en sorte qu’un juge se penche sur la question qu’an à savoir si l’on a fait l’objet de décision défavorable. 2 LCSA: Requête Redressement des griefs: donne le droit a s’adresser au tribunal pour qu’il corrige une décision prise par les actionnaires majoritaires ou les administrateurs qui porte atteinte à ses intérêts. Droit à la dissidence: s’adresse au tribunal pour que celui-ci intervienne afin de s’assurer pour que l’actionnaire minoritaire obtienne la juste valeur de ses actions. (lorsque l’actionnaire minoritaire veut quitter l’entreprise fermé, PME, qui ne peut pas vendre ses actions car pas à la bourse. ) Fonctionnement des assemblés d’actionnaires 1 Assemblé générale (annuelle): 1 fois par année. Les dministrateurs sont obligés de rendre compte de leur gestion au actionnaires. Les administrateurs font donc une reddition de comptes.

Le vérificateur va expliquer le bilan financier de la compagnie. Par la suite, le vote des actionnaires pour élire les membres de l’administration. 2 Assemblé spéciale (extraordinaire): convoqué en vue de réglé un problème particulier. Exemple: destitution d’un administrateurs, changer les nombre d’administrateurs, etc. Procédures des assemblées d’actionnaires (règlement numéro 1) / général) p. 283 1 Avis de convocation transmis aux actionnaires. (dans le cas es petites entreprises, on ajoute dans le livre des minutes une renonciation à l’avis de convocation. 2 QUORUM: obligation qu ‘il est un certain nombre d’actionnaires présent à l’ r exemple 75% des votes PAGF 6 5 long de l’assemblé pour que les résolutions soient valide et légale) 3 Nommer un président de l’assemblé et le secrétaire de l’assemblé (pas nécessairement le président ou le secrétaire de la compagnie) Administrateurs 287-293 Personne physique La personne peut être actionnaires Capacité d’être administrateur Conseil d’administration: Décisions prises en respectant dans es conditions du règlement numéro 1 qui établit les règles de procédures.

Rôles (Mandataire de la compagnie) 1 Conserver le patrimoine de la compagnie et de le faire fructifier 2 Respecter le devoir de compétence, diligence et soin (agir en personne raisonnable). Agir avec loyauté et bonne foi. Doivent exercer leur devolr statutaire donc doivent respecter les 1015. Lorsque les administrateurs de respectent pas les lois ils peuvent être poursuivi en responsabilité. (responsabilité civil et pénale) Exemple civil: émettre un dividende illégale (doit respecter des tests de solvabilité).

Salaire des employés. Pas le droit d’utiliser de l’information interne de la compagnie pour ses propres bénéfices pourrait être suivi par les actionnaires mais aussi par l’AMF. Exemple pénal: lorsque l’administrateur ne veut présenter le livre des minutes à l’actionnaire. L’omission de transactions dans le livre ou au bilan. Dans le cas qu’un administrateur ne produit pas de rapport d’initié = obligé de produire ce rapport. Système financier 7 5 central, institution financière, etc. -Système des paiements (transferts de fonds) -Marchés financiers Système financier international types d’intervenants dans les système financiers a Ceux qui ont la capacité d’offrir du financement Ils vont tenter de réaliser des investissements: i. Biens immobilier ii. Biens corporels mobilier iii. Biens intangibles (exemple de biens/actifs intangibles: achat de créances, achats de titres de propriété intellectuel, actifs financiers) VALEURS MOBILIÈRES Actifs financiers: i. Tradltionnel (Actlons ou obligations) ii. Produits dérivés) Donc, doit respecter la LVMQ L’investissement de ceux qui ont la capacité d’offrir un financement est considérée comme un risque, spéculation. La durée du placement : Court terme – 1 ans ii Moyen terme 1 ans à 5 ans iii Long terme 5 ans Le placement peut se faire au national ou à l’international Qui sont les investisseurs? (Trois catégories) 1 Particuliers (personnes physiques nommés des épargnants) 2 Entreprises (Commerciales ou industrielles) 3 Investisseurs institutionnels (ceux qui vont collecter l’épargne) Deux types d’investisseurs institutionnels: 1 . nstitution financière A Établissement crédit Institutions de dépôt a Banques commerciales (Banque universelles: 1. Dépôts 2. Aide à l’investissement) a Caisse d’épargne b Coop de crédit 5 es épargnants pour acquérir des actions en fonctions d’objectifs préétabli. ) Gestion d’actif financier. a Fonds traditionnel (organismes de placements collectifs: i. Fonds communs de placement (Fonds mutuels) li.

Fonds négociés en bourse (Répliquent des indices de références)) b Fonds alternatifs (seulement certains peuvent investisseurs peuvent investir dans les fonds alternatifs : Investisseurs admissibles -Investisseurs avertis comme les grandes entreprises ou les établissements de crédits ou les fonds de pensions. Clients fortunés -Les riches particuliers. Une personnes est riche lorsqu’elle a comme actif iquide minimalement $1 M. ) i Fonds de couverture – placements à court terme -Arbitrage ii Fonds d’investissement privée: Veulent acheter des actions non cotées à la bourse, donc de société fermés -> fonds de démarrage). ii Fonds non-traditionnel: -Immeuble commerciaux, art. 2. Fonds souverains Fonds qui sont contrôlé par un gouvernement national. Ils gèrent l’épargne national pour la faire fructifier à long terme. Favorisent des investissement de portefeuille donc investissent dans des actions de compagnies ou des investissements étrangers. a Ceux qui ont besoin de financement (utilisateurs du fonds) Particuliers 2 Entreprises (commerciales, industrielles, financières) 3 Etats Différents recours pour se procurer des fonds 1 L’approche avec intermédiaire Établissement financiers (Banques commerciales -> Emprunt.

Donc la banque fait de la transformation d’actifs financiers) Cet exemple est un financement indirect car il y a un intermédiaire (banque) entre l’épargnan rs. La banque devra respecter par la suite les règles du système bancaire (i. Système bancaire traditionnel (banque centrale, établissement de crédit, autorité de surveillance bancaire) ii. Système bancaire alternatif) L’approche sans intermédiaire (Financement direct. Les épargnants vont prêter directement sans intermédiaires aux utilisateurs) Lorsque la compagnie va émettre des actions dans le publique.

Elle fait un appel publique à l’épargne. Elle vont faire appel au courtier{banque d’investissement. Ne collecte pas de dépôt mais offrent des services conseil à leurs clients. Ex: Gestion d’actif, financement d’entreprise(émettre des actions), financement structuré) qui n’est pas un intermédiaire qui est rémunéré ? commission. Banque universelle: Banque commerciale en même temps qu’une banque d’investissement. Marchés financiers 1 Marché des capitaux A Marché des actions B Marché des obligations (moyen à long terme) Comment se procurer des actions ou obligations? Un investisseur institutionnel/riches peuvent se procurer ceux- ci sur le marché primaire marché des premiers appels publique à l’épargne (premier appel publique à l’épargne (PAPE) pour se procurer ces actions ou obligations). 2 Marché secondaire (acheté des actions qui ont déjà été négocié) Différents lieux de négociation de titres (négociation des prix des actions) Marchés organisés 1 Bourses A Bourses traditionnelles i Bourses produits dérivés