Le Droit Des Soci T S Tanger
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LE DROIT DES SOCIETES La Société : Article 982 du DOC Un contrat par lequel Deux personnes au moins Mettent en commun leur travail ou les de En vue de partager le qui pourront en résul 2 es Sociétés Commerciales Civiles 3 9 p g es Sociétés commerciales Capitaux apports en numéraire 11 Les apports en numéraire Ils sont versés dans un compte bancaire ouvert au nom de la société « en cours de constitution dans les 8 j de leur réception. 12 Les apports en nature oui Choix * La valeur de chaque apport en nature g 100. 00dhs * Lay des apports en nature: du capital social ? Non Passer par CAA Obligation Les associés restent responsables Oui lg 3/4 des parts sociales) un autre délai de 30j commence à courir pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales Acquérir Faire acquérir Réduction du capital 17 Par un associé ou tiers à dire d’expert La gérance 18 par qui? AGE (3/4 du capital social) Combien? Un ou plusieurs Qui? û Associé ou les 3/4 du cap•tal; Û Révocation judiciaire. 2 En cas de révocation Révocation légale Juste motif Dans le respect de la règle: 3/4 du capital Pas de révocation Mais la société doit verser des dommages et intérêts 23 s Assemblées Générales ordinaires Décision prise à la 4 OF lg Transformation de la SARL SNC Exige l’accord unanime de tous les associés Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions AGE – Statuts – Accord de tous les associés qui acceptent d’être des 29 3/4 du capital social Convention interdite Contrat ou acte qui lie l’associé ou le gérant à la société actionnaires apportent.
La S. A. est une société de capitaux. Les actions sont négociables. Les actionnaires ne sont tenus des dettes que dans la mesure de leurs apports 36 Nombre d’actionnaires Minimum 5 Pas de Maximum 7 Capital Minimum 300. 000,00 dirhams pour les S. A sans appel public à l’épargne 3. 000. 000,00, 00 dirhams pour les S. A. avec appel public à l’épargne. 38 Les variantes de la SA La SA à conseil d’administration La SA à directoire 6 OF lg sont cotées à la bourse des valeurs (Art 39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires (Art 44 al. ). Ils sont désignés par l’A. G. O. pour un délai de 6 ans (Art 48) et révoqués par elle « ad nutum » (Art 63). Le C. A. a les pouvoirs les plus étendus de gestion, dans l’intérêt de la société. Des clauses limitatives euvent exister, mais elles ne sont pas opposables aux tiers. Il a des pouvoirs propres : oconvocation des assemblées (Art 73) ; oétablissement des comptes ; orapport à l’A. G. O. Les décisions sont prises à la majorité (Art 50 al. 4).
Les membres du C. A. sont responsables civilement (Art 349) et pénalement (Art 373 à 377). 40 2- S. A. AVEC DIRECTOIRE Le directoire ADMINISTRATION DIRECTION 2 à 5 personnes physiques (Art 78) : – 7 personnes SI les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs ; – une seule personne si le capital est inférieur à 1. 500. 000 dirhams. Ils sont désignés par le conseil de surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art 81) et peuvent être révoqués par l’A. G.
O sur ro osition du conseil de surveillance (Art 80) pour i (Art 79) Il représente la société (Art 103) Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rôle de contrôle est prépondérant. 41 Comparaison des différents organes dans les S. A. 42 Conseil Par qui ? de surveillance Le conseil De surveillance L’A. G. O. 3 à 12 si la société n’est pas cotée Désignation Directoire 2 à 5 si la société n’est pas cotée 15 si la société est cotée Combien ?
BOF lg être salariés de la société (Art 93) Peuvent être salariés de l’entreprise (sans limitation) 45 E CONTROLE DE LA S. A. 46 Il est exercé par les commissaires aux comptes et les actionnaires. par les commissaires aux comptes lya au moins un commissaire aux comptes dans toutes S. A. chargé de contrôle et de suivi des comptes sociaux (Art 159) ; Ils sont désignés par l’A. G. O. pour 3 exercices (Artl 63). Contrôle direct par les actionnaires Droit de communication (Art 145 à 149) et d’information (Art 140 et 141) Pour pouvoir exercer leur contrôle, notamment u cours de l’A.
G. O. annuelle, les actionnaires ont un droit de communication sur les documents sociaux. 141) Élection Actionnaires Exercent un contrôle, droit de communication et d’information (Art 141) 48 nformation Rapport Règles essentielles concernant la convocation et la tenue des assemblées 49 Décision de convoquer l’assemblée Avis de réunion afin de permettre aux actionnaires des proposer des projets de résolution Avis de convocation (l’ordre du jour qui y figure limite la compétence de l’assemblée) Droit de communication et d’information 0 9