FUSION ABSORPTION

La date d’effet de la fusion diffère selon qu’il s’agit d’une fusion par création de société nouvelle ou d’une fusion-absorption. En cas de création d’une ou de plusieurs sociétés nouvelles, la fusion ou la scission prend effet à la date d’immatriculation au RCS de cette société. Dans les autres cas, la fusion prendra effet à la date de la dernière assemblée générale ou de la décision ayant approuvé l’opération, sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet à une autre date.

Celle-ci ne doit être : ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou es sociétés bénéficiaires, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la Snipe to ou des sociétés qui tr La rétroactivité n’a d’ c or2 absorbantes. Les tier e • s absorbées et loir et ils doivent s’en tenir à la date de la réalisation définitive de l’opération.

Cette rétroactivité ne modifie pas le principe selon lequel la transmission porte sur le patrimoine dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération de fusion La rétroactivité permet avant tout de figer la parité d’échange ? une date déterminée sans avoir à modifier les évaluations en fonction des opérations réalisées au cours de la période « intercalaire La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Elle devient débitrice de plein droit de l’obligation de remise en état d’un site pollué qui incombait à la société absorbée en qualité d’exploitant (cass. civ. , 3e ch. , 23 mai 2012, no 10-25414).