Droit Des Soci T S 6

Droit des sociétés Sur EPREL il y a un document à voir. Galop d’essai : Mardi 3 mars dans l’amphi C de 13h à 17h Bibliographie : Causian Lecanu Merles, précis Dalloz (société commerciale uniquement) Mémento, Francis Lefèvre Germain et Manier, traité de droit des affaires tome 2 qui porte sur les sociétés commerciales Revues juridiques sur le droit des sociétés Quelques encyclopé Voir fiche pour sites. Quelques chiffres • Si le nombre de SNC 2000 et 2009 en reva or215 Sni* to View Sté stable entre a doublé alors que le nombre de SA a ét divis par trois sur la même période. ombre de SAS a explosé et a été multiplié par 44 sur la même période. Les gagnantes de cette compétition entre forme sociale sont les SARL et les SAS. 1) L’importance pratique des sociétés Sur la scène économique française et internationale le rôle des sociétés est prépondérant elle constitue la forme juridique de droit commun de tous les groupements à but lucratif et sont parmi les acteurs principaux de la vie économique.

Même si numériquement elles restent moins nombreuses que les entreprises individuelles leur poids économique est prédominant que ce soit en termes de chiffre d’affaire ou en termes d’emploi. A partir d’une certaine dimension on ne trouve plus en effet d’entreprise individuelle, toutes les entreprises importantes sont constituées sous forme de société. Mais l’ensemble des sociétés dimensions qui sont majoritaires en France et peut aussi regrouper des sociétés gigantesques qui prennent toutes quasiment la forme de SA.

Les raisons pour créer une société ? Trois catégories de raison . On peut vouloir créer une société pour des raisons financières Des raisons juridiques qui déterminent le choix d’une forme sociale L’intérêt peut être d’ordre fiscal ou social a) L’intérêt financier La société c’est une technique de rassembler les capitaux, une grande partie de son succès réside dans sa capacité à drainer l’épargne. C’est évident pour la SA, elle permet de drainer une épargne à grande échelle en cotant ses titres à la bourse.

La SA dans tous les pays a été l’instrument juridique clef de la révolution industrielle du XIXème siècle mais c’est également vrai à l’échelle des affaires de moyennes et petites importances. b) L’intérêt juridique Par rapport à rentreprise individuelle la société revêt un certain nombre d’avantages qu’elle tire de son statut juridique, trois rlncpaux : La société permet de mieux séparer le patrimoine de l’entrepreneur de son patrimoine personnel notamment dû ? sa personnalité morale qui fait que la société devient un être juridique distinct.

Le respect de l’autonomie du patrimoine est un avantage pour les associés. Cette autonomie patrimoniale peut être opposée aux creanciers qu’il soit personnel ou sociaux. C’est aussi une contrainte pour les associés ils ne doivent pas confondre les deux patrimoines sous peine d’abus de bien sociaux. L’isolement du patrimoine professionnel facilite amplement le patrimoine de l’entreprise.

L’entreprise ne dépend professionnel facilite amplement le patrimoine de l’entreprise. L’entreprise ne dépend pas toujours de capacité financière mais aussi de capacité physique et intellectuelle de Ventrepreneur, la société est un super entrepreneur. Elle peut se scinder se rapprocher etc. ce qui facilite la transmission d’entreprise. La transmission d’entreprise se trouve facilité il est plus facile de transmettre des biens d’associés que des biens physiques.

Limiter les risques financiers et responsabilités, cela dépend de la forme sociale ainsi en choisissant la forme de SARL de SA u de SAS les associés ou actionnaires ne s’engagent dans la société qu’à hauteur de leur apport. Cette protection vaut même si la société n’arrive plus à rembourser ses dettes, à payer ses créanciers ou tomberait en faillite. protection intéressante des associés. Les sociétés civiles entrainent pour leur membre un engagement indéfini aux dettes sociales, ce qui peut engager ses biens personnels.

Les implications économique du principe de responsabilité limité sont considérables : facilite au sein de la société la division du travail, permet de réduire la nécessité de ontrôler les autres actionnaires et leur patrimoine, permet une libre négociabilité des titres, permet de rendre possible la fixation d’un prix de marché et donc l’établissement d’un marché, permet une polltlque de diversification de portefeuilles, permet de faciliter les décision d’investissement optimal c’est-à-dire que les actionnaires peuvent accepter de la part des dirigeants des prises de risque supérieure.

En pratique la limitation de responsabilité peut dans certa 3 DFns prises de risque supérieure. En pratique la limitation de responsabilité peut dans certaines circonstances être un leurre our les petits entrepreneurs en 2003 capital social de la SARL a été abaissé à un euro mais pour débuter une activité vous avez besoin d’une certaine surface financière. Donc vous allez à la banque et le banquier va prendre une sureté personnelle contre vous.

La responsabilité limitée n’est plus l’apanage des seules sociétés, loi 15 juin 2010 qui dit que l’entrepreneur individuel peut affecter à sa société un patrimoine affecté sans création de personne morale. c) L’intérêt fiscal ou social En pratique les choix des entrepreneurs sont souvent guidés par des choix fiscal ou social. On peut regretter cette influence excessive du droit fiscal sur le droit des sociétés c’est une pollution. Un certain nombre de forme sociale ne sont choisi exclusivement pour ces raisons-là.

Cette influence est sensible ? trois niveaux : Au niveau de l’imposition des bénéfices Les droits d’enregistrement qui frappe les biens Le statut fiscal et social des dirigeants 2) Le droit applicable aux sociétés A) Les sources du droit des sociétés Le mot source s’entend dans son sens étymologique et juridique on va passer sur les sources historiques pour se concentrer sur les sources actuelles. Les sources du droit des sociétés sont diverses, un recensement complet des sources ferait apparaitre ? côté des sources principales des lois et des décrets d’application, le rôle imminent de la jurisprudence.

Par conséquent la connalssance de la jurisprudence est indispensable. Il y a des interventions administrativ conséquent la connaissance de la jurisprudence est indispensable. Il y a des Interventions administratives diverses comme réponses ministérielles, AMF, associations professionnelles d’origine privées. La doctrine et les textes d’origines européennes et internationales : traités européens, roit dérivé, CEDH. On va se limiter aux textes législatifs et aux textes règlementaires mais on laissera de côté les textes dérogatoires de sociétés spéciales.

Le droit des sociétés se caractérisent par la multiplication des statuts spéciaux de sociétés comme les SA publiques qui obéissent au droit des SA pour tous les points auquel leur statut particulier ne dérogent pas. C’est aussi le cas des sociétés d’économie mixte nationale mêlent des capltaux publics et des capitaux d’origine privés de ce fait elles sont soumis à certaines dispositions spécifiques, pas de texte d’ensemble. On a ensuite une catégorie de société dite d’économie mixte locale qui elles sont régies par la loi du 7 juillet 1983.

On a aussi des sociétés anonymes à participation ouvrière qui sont régis par la loi du 26 avril 191 7 modifiée par la suite, ces SAPO permettent l’association des salariés aux dividendes et à la gestion. Nous allons nous concentrer sur les textes à vocation générale donc les textes qui s’en tiennent à gouverner la totalité des sociétés ou un ensemble de société. Il faut faire une distinction entre les dispositions du Code civil et du Code de commerce, l faut rappeler certaines choses sur le Code civil, les articles pertinents figurent au titre IX du livre Ill intitulé de la société.

Ce titre IX se divise en trois au titre IX du livre Ill intitulé de la société. Ce titre IX se divise en trois chapitres depuis une révision : 1 er chapitre : Dispositions générales applicables à toutes les sociétés civiles ou commerciale, 1832 et suivants jusqu’à 1844-17 = droit commun des sociétés 2ème chapitre : Dispositions propres aux sociétés civiles, ces sociétés sont définies négativement par l’article 1845. ème chapitre : Dispositions relatives aux sociétés en articipation ce ne sont pas des sociétés immatriculées et n’ont pas la personnalité morale c’est une forme de société purement contractuelle. En dehors du Code civil prévale les dispositions du Code de commerce, Q 10-1 à 1. 247-10 de la partie législative qui est complétée par des dispositions règlementaires R210-1 et suivants.

Ils posent un certain nombre de dispositions générales applicables aux sociétés commerciales uniquement, le Code édicte des règles de fonctionnement des diverses sociétés commerciales. Tout d’abord on a la société en nom collectif SNC ui est traité aux articles L221-1 à L221 -17, ensuite la société en commandite Simple SCS 1222-1 à 122-12, la SARL L223-1 à 12243, la société en commandite par action SCA L 226-1 à L226-14, la société anonyme SA L225-1 à L225-270 et enfin la société par actions simplifiées SAS L227-1 à L227-20.

L’articulation de ces deux ensembles s’opère de la manière suivante : la clef est fournie par l’article 1834 du Code civil qui dit que les dispositions du droit commun de l’article 1832 sont applicables à toutes les sociétés s’il n’est pas disposé autrement par la loi en raison de leur forme ou de leur objet. Les sociétés s’il n’est pas disposé autrement par la loi en raison de leur forme ou de leur objet.

Les sociétés commerciales par la forme sont la SNC, SCS, SARL et les sociétés par actions (SA, SCA SAS). Le drolt commun des sociétés ne s’appliquent aux sociétés commerciales ne s’appliquent que dans la mesure où ils ne sont pas contredis par les articles L210 et suivants du Code de commerce. Le droit spécial déroge au droit général. Le droit commun a été rédigé postérieurement au droit spécial des sociétés cela avait engendré des difficultés d’interprétation.

Ces textes généraux ont connus depuis l’origine de nombreuses modifications. B) Les orientations récentes du droit des sociétés L’étude des orientations récentes du droit des sociétés commence par un constat la matière semble frapper d’une instabilité chronique. Plusieurs lois dans les années 80 ont modifiés le Code civil. Cagitation concerne donc au plus haut degré le droit des sociétés commerciales.

La loi du 24 juillet 1966 a été modifiée depuis 1978 de près d’une quarantaine de fois. On ne peut que s’interroger sur les raisons de cette fureur législative ? Plusieurs réponses : L’influence du droit de l’UE sur le droit des sociétés des EM qui a conduit ces derniers a retouché à de nombreuses reprises leur législation. Une dizaine de directive dite de droit des sociétés auxquelles il faut ajouter certaines directives de droit boursier.

En effet, l’article 50 du TFIJE définit un certain nombre de tâches qui doivent être achevé en vue de supprimer les restrictions à la liberté d’établissement au sein de l’UE notamment le S2F. Dans le 52G il est prévu de à la liberté d’établissement au sein de l’UE notamment le 52E Dans le S2G il est prévu de coordonner dans la mesure nécessaire es garanties qui sont exigées dans les EM des sociétés pour protéger les intérêts des associés et les intérêts des tiers.

La première directive en droit des sociétés date du 9 mars 1 968 concerne les SA et la SARL et a règlementé la publicité de leur constitution, les engagements sociaux et les nullités des sociétés dans le souci général de protéger les tiers et les associés. Cette directive a été modifiée par une autre le 15 juillet 2003 qui a essayé d’intégrer suivant les recommandations d’un groupe de travail SLIM afin de prévoir la publicité des actes et indications equises par voie électronique et pour améliorer l’accès transfrontalier sur rinformation sur les sociétés.

Cette directive a aussi été mise à jour pour tenir compte de nouvelles formes de sociétés. Cette directe a été codifiée par une directive du 16 septembre 2009, la deuxième directive a été adoptée le 13 décembre 1976 elle concerne la constitution des SA le maintien de l’intégrité de leur capital et les modifications qui peuvent être apportées au capital par la suite d’une augmentation ou d’une diminution.

La deuxième directive a été modifiée aussi à plusieurs eprises, tout d’abord par une directive du 23 novembre 1992, ensuite autre modlfication par les recommandations du PARMS, assoupli par une directive du 6 septembre 2006 remodifiée par une directive du 25 octobre 2012. La troisième directive du 9 octobre 1978 concerne les fusions des SA modifiée par une directive du 16 septembre 2009. Quatrième octobre 1978 concerne les fusions des SA, modifiée par une directive du 16 septembre 2009.

Quatrième directive 25 juillet 78 relative à la tenue du rapport annuel et du rapport de gestlon dans les SA modifiée le 8 novembre 1990 qui a étendu e champ d’application de la quatrième directive au SNC et aux SCS, modifiée le 27 septembre 2001 une directive modification de la quatrième directive qui date du 14 juin 2006 qui vise notamment à établir la responsabilité collective des membres des organes de gestions, de surveillance, accroitre la transparence des transactions entre parties liées, accroitre transparence des opérations hors bilan, elle vise à instaurer une déclaration sur le gouvernement d’entreprise pour les sociétés cotées. La quatrième directive a été abrogée par une directive du 26 jun 2013. La sixième directive a été adoptée e 17 décembre 1982 et oncerne les scissions de sociétés anonymes ressortissant d’un EM modifiée le 16 septembre 2009. La septième directive date du 13 juin 1983 et concerne les comptes consolidés elle a été modifiée le 27 septembre 2001 en ce qui concerne les comptes annuels et les comptés consolidés de certaines sociétés.

La septième directive a été révisé par une autre directive du 14 juin 2006 et a été abrogé et remplacé par une directive du 26 juin 2013. La huitième directive du 10 avril 1984 concerne l’agrément de personnes chargées des documents comptables, abrogé et remplacé par la directive du 17 mai 2006. La dixième directive porte sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et date du 26 octobre 2005 n’a pas été modifiée. La 1 lème directive sociétés de capitaux et date du 26 octobre 2005 n’a pas été modifiée. La 11ème directive du 21 décembre 1989 concerne la publicité de succursales créées dans un EM par certaines formes de sociétés qui relèvent d’un autre E-M.

La douzième directive 21 décembre 1989 concerne les EURL codifiée par une directive du 16 septembre 2009 et enfin la treizième directive du 21 avril 2004 qui traite des offres publiques d’achat ou d’échange. Les trous dans la numérotation correspondent à des propositions de directive qui n’ont pas encore été adoptés la 5ème a été publié en 1972 et modifiée plusieurs fois et cette propositions s’est enlisé et ce à cause de divergences de vue entre états quant à la place à accorder au salarié dans la société. L’autre blanc c’est la 9ème directive qui voulait harmoniser les groupes de sociétés. Il existe aussi une proposition de 14ème directive concernant le transfert transfrontalier des sociétés de capitaux, et est au point mort.

A ces directives en droit des sociétés s’ajoutent quelques irectives en droit boursier qui concerne les sociétés cotées. Tout d’abord on peut mentionner le règlement du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales ce règlement oblige les sociétés cotées à élaborer leur compte consolidés conformément aux IAS approuvé par l’UE depuis l’exercice 2005. Une directive du 15 février 1982, directive du 12 décembre 1988 relative aux informations à publier lors de l’acquisition ou cession d’une société cotée en bourse, réunie dans une directive du 26 mai 2001 et remplacé par la directive transparence du 15 décembre 2004 modifiée par une directive du 12 ju PAGF ID OF