droit societe

Chapitre 7 EURL ou SARL unipersonnel Elle constitue une exception au droit des sociétés puisse que elle existe avec un seul associé PP ou PM. Section 1/ La constitution 1/ Condition de fond A] Associée unique Par exception l’article 1832 du code civil prévoit « la société peut être institue dans le cas prévue par la loi par pacte de volonté d’une seul personne Y. L’associé unique PP ou PM peut être associé unique de plusieurs EURL, chaque époux peut être associé unique de plusieurs EURL, une PM peut créer une ou plusieurs EURL ainsi une SA ou SARL peut être la société

Par contre une EU RL pe ors EURL B/ Les autres conditi S’agissant des conditi Sni* to View é unique d’une autre ocietatis posse problème mais en pratique la volonte pour collaborer pour L’EURL suffit. Une autre difficulté réside dans la confusion des patrimoine puisse que l’associé unique doit ce comporter comme un véritable associé conscience de l’existence de l’ EURL dont il doit respecter l’intérêt social notamment en évitant toute confusion de patrimoine entre celui de l’ElJRL et sont patrimoine personnel. pour les autres condition IDEM SARL 2/ Les Swipe to vlew next page

Les condition de forme IDEM SARL mise à part que les statuts sont signe par l’associé unique. 3/ Le réunion de tout les parts en une seul mains : Il s’agit du cas ou EURL n’a pas était constitué des l’origine mais ces une SARL pluripersonnel qui devient unipersonnel parce que l’un des associé récupère tout les parts des autres associés par exemple (décès des autres associés ou revente des parts), le passage de la pluripersonnel à la unipersonnel est opposable au tiers des que les cinq formalité de publication sont effectué.

Section 2/ Fonctionnement 1/ la gérance : Le gérant est obligatoirement une pp associé unique ou tiers, lorsque la gérance est designer par [‘associé unique il devra décide de sa propre rémunération en qualité de gérant et sa propre nomination, si l’associé unique et une PM il devra designer une PP pour assurer la gérance. Phrase magique avec modification puisse qu’il n’y pas d’autre organe et clause statutaire.

Le gérant doit respecter les convention ainsi la séparation de patrimoine à défaut il engage sa responsabilité illimité. Chaque année il dot établir un inventaire et rapport de gestion u’il doit déposer au RCS dans les 6 mois de la clôture de l’exercice ce qui vau approbation des comptes. Si la gérant est un tiers il doit être nommé par l’associé ce qui vau approbation des comptes.

Si la gérant est un tiers il doit être nommé par l’associé unique, il a les même pouvoir que le gérant d’une SARL pluripersonnel est et soumse au même obligation. Nomination + révocation – publication. 2/ L’associé unique • A/ es pouvoirs : Il exerce le pouvoir dévolu au AG dans la SARL pluripersonnel donc il prend les décisions ordinaire comme extraordinaire par ontre il ne peut jamais délègue a un tiers ces pouvoirs ces décisions doivent être répertorié dans un registre à peine de nullité.

B/ les responsabilités • En principe la responsabilité est limite au montant des apports deux exception/ si la surface financière de l’EURL et trop faibles les principaux créanciers va demander à l’associé unique une garantie personnelle ce qui va remettre en cause à la fois la limitation de la responsabilité et la séparation des patrimoines. le redressement judiciaire ou la liquidation judicaire de l’EURL eut avoir un impact sur le patrimoine de l’associé unique si des sanctlon sont prononcer a sont en contre.

Remarque : L’associé unique peut cède tout ou partie de ces parts social à un tiers mais l’agrément n’est pas applicable. Si il ne céder qu’une partie de ces parts la SARL devient pluripersonnel, pas de procédure juste modification des statuts. partie de ces parts la SARL devient pluripersonnel, pas de 3/ Le contrôle : Si l’associé unique est gérant il ne peut et sont propre travail par contre si le gérants est un tiers l’associé unique dispose es même droit que les associé d’une SARL pluripersonnel (information permanent, information ponctuel, expertise de gestion).

Le régime des convention est applicable a FEIJRL des lors quand le gérant est un tiers et qu’il n’y a pas de CAC l’associé unique doit autoriser les conventions approuve, les convention non approuver produit leurs effets a charge pour le gérant d’un supporter les conséquence préjudiciable pour la société SI l’associé unique est gérant il supervise et signe des convention mais n’aura pas a établir de rapport spécial, il lui suffira de le ettre sur le registre des décisions.

CAC obligatoire si dépassement de deux des trois seuils. Section 3/ La dissolution 1/ Les causes : Cause commune chapitre trois plus cause spécifique à EURL. EURL ayant comme associé unique une autre EURL. Ne constitue pas un cas de dissolution : la faillite personnel, l’interdiction de gérance ou l’incapacité du gérant non associé, le Dèce de l’associé unique sauf clause statutaire contraire) 21 Les effets : Lorsque que Passocié est u PAGF unique sauf clause statutaire contraire) 2/ Les effets :

Lorsque que Passocié est une PP il doit procède a la liquidation dans ce cas il peut être lui même liquidateurs mais il s’agie d’un tiers ou d’un associé dirigeant. La liquidation même si fait à la fonction dirigeants elle a pour but un partage qui est alors constitue par l’attribution du solde ? l’associé unique. Si l’associé est une PM en principe la décision de dissolution n’est pas suivie d’une liquidation puisse qu’il y a transition universel du patrimoine de l’ElJRL à l’associé unique PM.

Par exemple une EURL a était créer par une SA, si la SA décide de issoudre l’El_JRL le patrimoine passif et actif sera transmit à la SA sans que les opérations liquidation ai lieu, mais dans ce cas le créancier de l’ElJRL dispose d’un droit d’opposition de trente jours a compte de la publication de la dissolution si il estime que leurs créance risque de ne pas être honorer par la PM qui en devient titulaire.

Remarque un associé unique peut tout de même que des opérations liquidation soit mené puisse que sa responsabilité est limite au montant de ces apports et que l’intervention du gérant tiers a pue être à l’origine des dettes de l’El. JRU