CODE MAROCAIN de GE MARS 2008

SOMMAIRE Avantpropos 5 Préambule 7 p g Principes généraux de bonnes pratiques de gouvernance d’entrep rise 11 Glossaire 41 Charte du membre de l’organe de gouvernance au service de l’ensemble de ses composantes et pour la protection des intérêts de ceux qui investissent leurs talents et leurs capitaux au bénéfice de tous.

Cette prise de conscience Importante a conduit à la mise en place, en février 2007, d’une commission nationale « Gouvernance d’Entreprise » chargée d’élaborer, ? l’instar de nombreux pays développés et émergents, un Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise. Cette Commission, fruit d’une large concertation entre les secteurs publics et privés marocains, réunit l’ensemble des acteursclés de la gouvernance d’entreprise au Maroc qui, par leur engagement et leur implication importants en la matière, sont les mieux à même de porter ce projet et de contrib uer à sa réussite.

Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entrepr ise constitue, sans nul doute, un signal fort en direction des différents acteurs de la communauté des aff aires et permet de promouvoir les pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises des secteurs tant ublic que privé, consolidant ainsi la confiance indispensable entre tous les partenaires et contribuant à créer davantage de richesses et de valeur pour rentreprise et l’ensemble de ses parties prenantes.

U ne bonne gouvernance d’entreprise encourage l’investissement national et étranger, favorise la stabilit é des marchés et assure la croissance économique, levier Indispensable au développement de la nation. Ces enjeux importants imposent tant aux instances gouvernementales, à travers la poursuite des réformes économiques et politiques, qu’aux acteurs u secteur privé, à travers l’amélioration continue de leurs modes et pratiques de gouvernance, de conjuguer leurs efforts pour édifier une économie performante et solidaire.

Aligné sur les be 2 nce, de solidaire. Aligné sur les benchmarks internationaux, et largement inspiré des principes de gouverneme nt d’entreprise de l’OCDE, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise a fait l’objet d’une large consultation publique, à la fois au niveau national et international, en vue de l’adapter au contexte local et aux spécificités du tissu économique marocain.

Ce code sera complété par des disposition s et des normes spécifiques pour tenir compte du particularisme des Petites et Moyennes Entreprises et des entreprises familiales, des établissements financiers et des entreprises publiques. La gouvernance d’entreprise est un processus évolutif qui doit être érigé en culture. Cest pourquoi, nous veillerons à la pérennité de notre commission nationale afin d’évaluer et d’enrichir de manière continue les dispositions de notre code et d’optimiser leur impact sur l’amélioration du climat des affaires et la performance de notre économie et e ses entreprises.

Parallèlement, il s’agira de mener une politique de sensibilisation et de formation des acteurs aux nouvelles respons abilités et normes de référence établies en matière de gouvernance d’entreprise. Nous saisissons cette occasion pour renouveler nos sincères remerciements à l’ensemble des membres de la commission nationale « Gouvernance d’Entre prise » pour leur mobilisati e lors de 3 Economiques et Générales qui ont animé ce travail avec dynamisme et conviction et contribué à créer une synergie remarquable entre les acteurs privés et publics.

Nos remerciements les plus chaleureux s’adressent également au groupe d’experts internationaux (GCGF Code Peer Review Group) ainsi que toutes les institutions publiques et privées marocaines et les individus qui ont participé au processus de consultation international et national, pour leur contribution efficace à l’enrichissement des dispositions de ce code. Nous souhaitons enfin rendre un hommage marqué au Global Corporate Governance Forum (GCGF) pour l’assistance technique apportée tout au long de ce projet ainsi qu’à la SA et à l’OCDE pour leur important soutien.

Moulay Hafid ELALAMY Nizar BARAKA Président de la CGEM Ministre délégué auprès du Premier Ministre Chargé des Affaires Economiques et générales 6 La globalisation des marchés et de la concurrence, l’accélération des technologies de l’information et des communications, l’avènement de l’actionnaire tant individuel qu’institutionnel que de l’associé, l’émergence de nouvelles responsabilités économiques, sociales, sociétales et environnementales constituent certains facte 4 compétitivité.

S’agissant de la gouvernance d’entreprise en particulier, un état des lieux a été élaboré ? travers l’étude ROSC (ou RRNC) de la Banque Mondiale (2001 – Mise à jour en 2003) et l’enquête menée par la CGEM sur la gouvernance d’entreprise au Maroc (2005).

Parallèlement, il était important à l’instar de beaucoup de pays développés et é m e rgents de promouvoir un Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise basé sur certains principes de bonne gestion et de transparence et sur des normes éthiques susceptibles de faire progresser la performance, la compétitivité et la croissance de nos entreprises et améliorer leur image auprès des investisseurs et des utres parties prenantes (employés, clients, créanciers, Administr ation, Il est, en effet, de plus en plus admis que des pratiques de bonne gouvernance consolident la confiance indispensable entre tous les partenaires de l’entreprise et contribuent à créer davantage de valeur pour l’entreprise et pour ses parties prenantes. Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise résulte d’un consensus très large entre les secteurs privé et public. Il a été élaboré par une Commission nationale présidée par la CGEM et le Ministère des Af f a r e s Economiques et Générales en a assuré la coordination et le secrétariat.

Elle a fédéré l’ensemble des acteurs clés de la Gouvernance d’Entreprise dans notre pays (BAM, S la Modernisation des Secteurs Publics) et a bénéficié de l’assistance du Global Corporate Governance Forum (SFI OCDE). L’ o bj e ct if de la commission était d’élaborer un code aligné sur les benchmarks internationaux et sur les principes de Gouvernance d’Entreprise de l’OCDE tout en s’adaptant au c ont exte local et aux spécificités du tissu économique maro ca i n . Qu’estce que la Gouvernance d’Entreprise ? La Gouvernance d’Entreprise regroupe l’ensemble des relations entre les dirigeants de l’entreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires d’une part et les autres parties prenantes d’autre part ; et ce, dans l’objectif de création de valeur pour l’entreprise.

La Gouvernance d’Entreprise s’intéresse donc à la manière dont le s entreprises sont dirigées et contrôlées et s’assure de la capacité des organes de ge stion : à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts des actionnaires et des autre s parties prenantes ; à mettre en œuvre des systèmes de contrôle efficaces pour gérer es conflits d’intérêt potentiels et les risques éventuels et prévenir les abus de pouvoir de nature à faire prévaloir des intérêts particuliers sur « l’intérêt social » Quel est l’objectif de ce Code ? La stimulation de la croiss ploi dans un environnem permet de : Améliorer les performances et la compétitivité des e ntreprises et accroître ainsi leur valeur à long terme grâce à la qualité de leurs organes d e gouvernance (Conseil d’Administration, Conseil de Surveillance, Directoire, Cons eil de Famille Conseil de Direction… ; Optimiser l’accès au financement et le co ût du capital ; Renforcer la confiance des investisseurs et des bailleurs de fonds nationaux et internationaux grâce à l’amélioration de la transparence et de la q ualité de l’information financière d’une part et au respect des droits des actionnaires majoritaires et/ minoritaires qu’ils soient résidents ou non d’autre part ; Consolid er les relations avec les parties prenantes (employés, clients, créanciers, Administratio n, grâce au respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur (droit boursier, droit du travail, droit des sociétés, droit commercial,…. ) et/ ou contractuelles. 8

Pour l’économie générale, les bonnes pratiques de Gouvernance d’Entreprise permettent notamment de : Favoriser la compétitivité des entrep rises marocaines sur le marché domestique et à l’international ; Contribuer à l’améliora tian de la croissance et de l’emploi ; Contribuer au dévelo ement d’un marché des ca pitaux efficient compte notamment du particularisme des catégories d’entreprises suivantes : PME et entreprises familiales Etablissements de crédit Filiales pub liques et sociétés mixtes Comment utiliser ce code ? Les principes de bonne de gouvernance reposent d’abord et avan tout sur les dispositions légales et réglementaires qui doivent être strictemen respectées aussi bien dans l’esprit que dans la forme.

Le Code Marocain de Bonnes Prat iques de Gouvernance d’Entreprise constitue un recueil de lignes de condui te et de recommandations complémentaires à la loi et aux règlements et I es éventuelles dispositions contenues dans ce code qui y seraient contraires son t réputées non écrites. Ce code pourra être complété et enrichi ultérieurement p ar des circu la ires et autres textes réglementaires émanant notamment du Départe ment du Premier Ministre et/ou d’autres départements et organismes concernés. A u niveau des organes de gouvernance, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouve rnance d’Entreprise est fondé sur la structure moniste (Conseil d ‘ Administration pour les SA ou gérance pour les autres formes de sociétés).

Néanmoins, les recommanda tions du dit code peuvent également s’appliquer, mutatis 9 8 ses disposent donc d’une marge de manœuvre pour leur mise en œuvre f I exible en fonction de leur structure juridique, de leur taille, de leur actionnariat, de leurs activités, de leur exposition aux risques et de leur mode de gestion. C’est pourquoi, chaque entreprise aura à se positionner par rapp ort au Code M a rocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise et ? expliquer dans quelle mesure elle en applique les recommandations. Ce système appelé « C o m p I y or ex p la i n » est recommandé p ar l’OCDE. Il sagit donc d’appliquer la recommandation (« c o m p ly ») ou d’explique u rquoi on y déroge dans le chapitre Gouvernance d’Entreprise du rapport de gestion et le cas échéant, dans son rapport annuel.

Ce Code comporte quatr e chapitres inspirés des principes de Gouvernance d’Entreprise de l’OCDE (2004) et qu constituent les piliers d’un bon dispositif de Gouvernance d’Entreprise Les responsabilités de l’organe de gouvernance Les droits des acti onnaires et des associés et leur traitement équitable La transparence et la diffusio n de l’information financière Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitab Quel est le processus de révision de ce Code ? La Gouvernance d’Entreprise est par définition une démarche de progrès continu. C’est pourquoi ce Code se veut évolutif et sera révisé ? échéances périodiques par la Commission Nationale Gouvernance d’Entreprise à la lumière à la fois des 9