la constitution de la SARL

La constitution de SARL Demande de certificat négatif : Administration concernée . Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale représenté au sein du Centre Régional d’Investissement Documents demandés : Présenter une demande sur imprimé à retirer auprès du CRI ou via le site web du CRI Carte d’identité nationale ou passeport Photocopie de la carte d’identité nationale ou passeport si l’investisseur se fait représenter par une autre personne.

Acte de propriété et contrat de bail : Il s’agit soit d’un acte soit d’une attestation régionale des impôts Les statuts : Le contrat de société r 8 Sni* to View ntrat de bail s cas. Direction est appelé statut. Les statuts peuvent être r diges soit par acte authentique (devant un notaire), soit par acte sous seing privé Contenu : les statuts doivent contenir les mentions suivantes.

La forme juridique La dénomination sociale L’objet social Le siège social Le montant du capital L’apport de chacun des associés Les modalités de fonctionnement de la société gérant, administrateur, durée d’exercice. Attestation de blocage des fonds : Le dépôt doit être effectué dans un délai de 8 jours à compte de la réception des fonds par la société. es Impôts représenté au sein du Centre Régional d’Investissement par le service d’impôt.

Documents à fournir : Demande précisant l’activité Copie du statut Copie du contrat de bail/ domiciliation Copie attestation de blocage Copie certificat négatif CIN du gérant Formulaire unique (5 exemplaires légalisés) Immatriculation au registre de commerce RC: Administration concernée: tribunal de Première instance ou tribunal de commerce représenté au sein du CRI par le service tribunal Pièces à fournir: 2 statuts originaux 2 PV et Le rapport au commissaire (s’il ra lieu) 4 Formulaires Uniques contrats de bail ou attestation de domiciliation Attestation de blocage des fonds 2 CIN ou passeport de tous les gérants légalisés.

Certlflcat négatif (Original + copie) Attestation de patente Section 1 : la gérance : Qili? Il doit s’agir de personnes physiques, choisis parmi les associés ou en dehors d’eux Comblen? Qui ? Un ou plusieurs -Associé ou tiers; Avoir la capacité civile; _ Personne physique; _Ne pas être interdit Déchéance commerciale) PAG » rif B limité Mandat ? Bans Les pouvoirs • Durée illimité / En cas de silence, Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus pour engager alablement la société et en toute circonstance.

Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, à moins qu’il ne soit prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires. Fin de mandat . Au terme; Décès; Déchéance; Démission: elle ne doit pas Intervenir dans des conditions Préjudiciables; Révocation: celle-ci doit intervenir Pour cause légitime par les associés Représentant les % du cap ‘tal; Révocation judiciaire.

Révocation des gérants • Le gérant est révocable par décision des associés représentant u moins les trois quart du capital. Toute clause contraire est réputée non écrite. Dans le cas ou la révocation est faite sans juste motif. Elle peut entrainer des dommages et intérêts. Dans le cas, le gérant peut toujours être révoqué par le tribunal pour cause légitime et ce, à la demande de tout associé.

Sectlon Il : les conventions entre la société et les dirigeants / les conventions interdites : Il est interdit au gérant ou associé personne physique de contracter sous quelque forme que ce soit les emprunts auprès de la société, de se faire consentir ar elle un découvert en ompte courant ou autre *AGF 3 rif B conventions réglementées La réglementation s’applique à : toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la SARL et l’un de ses gérants ou associés , toute convention passée entre la SARL et une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL 3/ les conventions courantes Les conventions partant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n’ont pas à être contrôlées par les ssociés. Toutefois, des aménagements statutaires peuvent subordonner la conclusion de certains actes à une décision préalable des assocles. Section Ill : Les associés Prise de décision : L’AGO en général, les statuts peuvent décider qu’en dehors de l’AG . outes les autres décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite en fixant les conditlons et les délais de ces consultations dans les statuts Quorum : le quorum dans l’AG ou dans la consultation écrite est de la moitié des parts sociales lors de la première convocation, as de quorum lors de la deuxième convocation sauf stipulation contraire dans les statuts Majorité : 50% +1 voie en AGO pour les décisions ordinaires et % du capital en AGE pour les modifications de capital Vote et calcul de votes : les associés ont le droit de vote proportionnel à leur part dans le capital social de la société Responsabilité des associés : La res onsabilité limitée des associés de SARL peut tou ise en question dans PAGF remise en question dans certains cas Lorsqu’un ou plusieurs associés sont également les gérants de droit de la SARL, les responsabilités encourues sont donc plus mportantes (comme nous le verrons dans la deuxième partie de l’article) Lorsqu’un ou plusieurs associés de la SARL se comportent comme des gérants de fait, c’est-à-dire qu’ils se comportent dans les faits comme les gérants de la SARL tout en n’étant pas officiellement nommés gérants ; Lorsqu’un associé de la SARL se porte caution d’une ou plusieurs dettes de l’entreprise. Depuis que le capital social minimum d’une SARL peut être librement fixé, les assoclés fondateurs de la SARL peuvent être tenus responsables personnellement des dettes de la société si le apital fixé est reconnu par le juges comme étant incohérent avec les exigences du projet de création ou de reprise d’entreprise.

Les associés de SARL peuvent également être responsables pénalement lorsque les évènements suivants se produits : Les associés attribuent volontairement à un apport en nature un montant supérieur à sa valeur réelle ; Lorsqu’ils oublient de préciser, dans les statuts de la SARL, de préciser la répartltion des parts soclales entre les associés, les modalités de libération de ces dernières ou les mentions relatives au dépôt des fonds qui constituent les apports en numéraire. Section IV : cession des parts dans la SARL La cession de parts sociales est une vente de titres qui nécessite le respect d’un certain formalisme pour être valable . Elle est également le résultat d’une analyse économique, sociale et financière de l’entreprise obligatoire pour effectuer une évaluation cohérente de leur valeur afin d financière de l’entreprise obligatoire pour effectuer une évaluation cohérente de leur valeur afin de déterminer un prix de cession acceptable par l’ensemble des parties concernées.

Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. Les parts sociales ne peuvent être cédées ? des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cession à des tiers Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers ? la société qu’avec le consentement de la majorité des associés. Toute clause contraire des statuts est réputée non écrite. Procédure Le cédant doit notifier le projet de cession de ses parts sociales ? la société et à chacun des coassociés, par acte extrajudiciaire (par voie d’huissier) ou par lettre recommandée avec demande d’avis e réception.

Dans un délai de huit jours à compter de la notification, le gérant doit convoquer une assemblée des associés afin qu’elle délibère sur le projet de cession ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet Décision des associés Liagrément L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Le cédant peut prendre part au vote. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre ecommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque la société n’a pas falt connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, le consentement des associés est réputé acquis. Le notification du projet de cession, le consentement des associés est réputé acquis.

Le cessionnaire agréé devient alors associé, après accomplissement des formalités de publicité. Le refus d’agrément En cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses coassociés doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même, à moins que le cédant ne renonce à la cession. Par ailleurs, la société peut racheter les parts sociales. Les coassociés devront alors les annuler et diminuer corrélativement le capital social sans pour autant pouvoir descendre en dessous du minimum fixé statutairement.

Si, à l’expiration d’un délai de trois mois qui court à compter du refus de l’assemblée d’accorder son autorisation à la cession, les arts n’ont pas été achetées par les coassocies, un tiers agréé ou la société, l’associé peut alors réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, le gérant peut demander la prolongation du délai par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. En tout état de cause, le cédant dispose de la faculté de renoncer à la cession suite au refus d’agrément du cessionnaire. Cession aux conjoints, héritier, ascendants ou descendants En principe, les cessions de parts entre conjoints, héritier, ascendants ou descendants sont libres. Cependant, les statuts euvent prévoir une clause d’agrément pour ce type de cession.

Les conditions d’obtention de l’agrément sont alors les mêmes que précédemment Cession entre associés En principe, l’agrément sont alors les mêmes que précédemment En principe, les cessions entre associés sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément, afin notamment de contrôler l’équilibre des pouvoirs entre les associés. Forme de la cession La cession peut être réalisée par acte sous seing privé ou par acte notarié. L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de arties (le cédant, le cessionnaire, éventuellement la société, les coassociés, En outre, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités (un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés).

L’acte de cession doit contenir les indications suivantes : les noms, prénoms et domicile du cédant ; les noms, prénoms et domicile du cessionnaire, profession et nationalité ; le nombre et la désignation des parts cédées en précisant l’origine de propriété (statuts ou cessions antérieures) et ‘identification de la société (dénomination sociale, capital social, siège social, numéro d’identification SIREN suivi de la mention RCS et du nom de la ville du greffe d’immatriculation) ; le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ; l’agrément obtenu conformément aux clauses statutaires ; en cas de biens de communauté, l’agrément du conjoint du cédant. Fiscalité du résultat de la SARL Le taux d’imposition de l’IS : Le taux normal est de 30% Le taux réduit est 10 %, il est applicable sur une fraction du bénéfice imposable limitée ? 300000 DH