BMTC

RAPPORT ANNUEL 2010 CONSEIL D’ADMINISTRATION RENSEIGNEMENTS DIVERS WES DES GROSEILLERS Président du conseil, Président et chef de la direction de la Compagnie VÉRIFICATEURS 5 p g Raymond Chabot Gra MARIE-BERTHE DES GROSEILLERS Secrétaire de la Compagnie ANDRÉ Administrateur principal de la Compagnie et Administrateur de sociétés LUCIEN Associé, Davies Ward Phillips & Vineberg s. e. n. c. r. l„ s. r. l. (cabinet d’avocats) GILLES Président, Bertrand Crépeau & Fils Inc. société d’investissement) CHARLES DES GROSEILLERS de transfert, Computershare. Si vous êtes un porteur Inscrit de parts et que vous voulez convertir vos titres physiques en titres en inscription directe, allez à www. computershare. com/ centredesinvestisseurscanada et cliquez sur l’icône des Questions et réponses pour obtenir de plus amples renseignements. BOURSE Les actions subalternes catégorie A de BMTC sont cotées à la Bourse de Toronto sous le sigle GBT. A et sous le numéro de CUSIP 05561 N109.

ASSEMBLÉE ANNUELLE L’assemblée annuelle des actionnaires aura lieu le 21 avril 2011 à compter de 14h00, ? l’auditorium de la Bourse de Montréal situé à la Tour de la Bourse, 4e étage, 800 Square Victoria, à Montréal, province de Québec. SIEGE SOCIAL 8500 Place Marien Montréal-Est (Québec) HIB 5W8 Tél. : (514) 648-5757 Fax: (514) 881-4056 Groupe BMTC inc. Groupe BMTC inc. (la « Société ») est une société de portefeuille régie par la partie IA de la loi sur les compagnies (Québec).

Ses actions subalternes catégorie A comportant droit de vote (les « actions subalternes catégorie A ») sont cotées à la Bourse de Toronto. par l’intermédiaire de ses filiales, Brault & Martineau inc. et Ameublements Tanguay inc. la Société gère et exploite u rtants réseaux de vente 2 OF SS Trois-Rivières, Sherbrooke, Chicoutimi, Rivière-duLoup, Rimouski, Lévis, Beauport, Ste-Foy, Gatineau, Ste-Hyacinthe, St-Jean-sur-le- Richelieu, Granby, Vaudreuil, Mascouche et St-Jérôme. Le réseau comprend en outre deux centres de distribution et d’administration situés à Montréal et Québec.

FAITS SAILLANTS AU 31 DÉCEMBRE 2010 et 2009 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) 2009 Exploitation Produits d’exploitation Bénéfice net 822 507 $ 75 122 818 072 $ 67 209 138 566 $ 347 502 215 636 108 132 $ 313 925 184 702 1,46 $ ,24 4,25 3 OF SS s’attendre à « anticiper », « planifier « croire « estimer « avoir l’intention de « viser « prévoir », ainsi que des formes négatives de ces « projeter » termes et d’autres expressions semblables, y compris les renvois à des hypothèses.

Les déclarations prospectives sont, de par leur nature, assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives. Les résultats qui y sont présentés peuvent donc différer sensiblement des ésultats réels pour diverses raisons que la Société a identifiées ? la rubrique « Description narrative de l’activité — Facteurs de risques » de la notice annuelle 2010, ainsi que d’autres risques expliqués en détail de temps à autre dans les documents d’information de la Société.

Le lecteur est prié de noter que les facteurs auxquels nous référons ci-haut ne comprennent pas tous les facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société. Le lecteur est également prié d’examiner attentivement ces facteurs, ainsi que ‘autres facteurs, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Lorsqu’elle a fait des déclarations prospectives dans le présent rapport annuel de la direction, la Société a fait un certain nombre d’hypothèses.

La Société considère que les hypothèses sur lesquelles s’appuient ces déclarations prospectives sont raisonnables. Ces déclarations reflètent les attentes actuelles concernant des événements et le rendement d’exploitation futurs, et ne sont pertinentes qu’à la date de publication du présent rapport annuel de la direction, et représen 4 OF SS ertinentes qu’à la date de publication du présent rapport annuel de la direction, et représentent les attentes de la Société à cette date.

La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi. Résultats pour l’exercice terminé le 31 décembre 201 0, les produits d’exploitation de la Société ont augmenté de 4 435 000 $ passant à 822 507 000 $, par rapport aux 818 072 000 inscrits à l’exercice 2009.

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2010, le bénéfice net s’est chiffré à 75 122 000 $ comparativement ? 67 029 000 $ pour Vexercice précédent. Le bénéfice net par action de base a augmenté passant de 1,27$ en 2009 à 1,46 S en 2010. La comptabilisation aux résultats du coût des options a eu pour effet de diminuer le bénéfice net par action de base de 0,17 $ comparativement à une diminution de 0,22 $ par action de base pour l’exercice précédent.

Bien que la société reflète le coût des options comme une dépense ou un revenu dans le alcul du bénéfice net, elle estime préférable d’informer le lecteur de ses états financiers de l’impact de cet élément qui est hors de son contrôle et qui varie selon la valeur du marché de ses actions. Une augmentation de cette valeur accroit la dépense alors qu’une diminution produit l’effet contraire. Le lecteur pourrait notamment être amené à croire à une augmentation de la rentabilité nette de l’entreprise dans un scénario de baisse importante de la valeur du marché des actions.

C’est pour ce motif que dans son rapport de la direction et s OF SS valeur du marché des actions. C’est pour ce motif que dans son rapport de la direction et ses communiqués de presse l’entreprise ajoute ses résultats nets en dollars * L’information financière est en dollars canadiens et établie selon les principes comptables généralement reconnus du Canada (« PCGRs absolus et par action hors cet élément d’options, même si cela n’est pas conforme aux PCGRs et qu’il est donc peu probable que l’on puisse les comparer avec des mesures du même type présenté par d’autres émetteurs.

II est peut être utile de rappeler que Groupe BMTC inc. offre un régime d’options d’achat ‘actions permettant à ces détenteurs d’options d’exercer leurs options contre espèces devenant ainsi l’une des rares sociétés publiques à comptabiliser le coût de ses options sur une base continue. La Société comptabilise ses placements à la juste valeur.

Cependant, en raison des problèmes de liquidité relativement aux BTAA, la Société avait inscrit en 2009 une charge additionnelle de 1 525 000 $ avant impôts ou 1 315 000 S net d’impôts ou 0,05 $ par action de base, à titre de provision pour perte éventuelle, ce qui portait la provision à 100% de la valeur d’origine. Le programme de rachat d’actions effectué durant l’exercice a contribué à une hausse du bénéfice net par action de base de 0,02 $. Excluant tous ces effets du coût des options, le bénéfice net aurait augmenté de 3 730 000 $ ou de 0,07 $ par action de base pour l’exercice. augmentation de 3 730 000 $ du bénéfice net ainsi ajusté en 201 0 s’explique comme suit : (en milliers de $) Coûts des options (net d’i 6 OF SS net Coûts des options (net d’impôts) Provision pour BTAA (nette d’impôts) Bénéfice net ajusté Moins: Bénéfice net ajusté de la période 2009 8 698 83 820 0 090 67 029 11 746 1315 Augmentation 201 0 3 730 Cette augmentation des résultats opérationnels ajustés et net d’impôts se répartie comme suit à travers les trimestres : Augmentation (diminution) revenu commercial revenu d’investissements (diminution) résultats OF SS bancaires, obligations gouvernementales et des actions privilégiées et ordinaires qui, à la fin de l’exercice, avaient une valeur au marché de 138 566 000 $ qui inclut rencaisse. La Société n’a aucun emprunt de banque et bénéficie d’une marge de crédit non utilisée de 20 000 000 S au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2010, le fonds de roulement était déficitaire de 6 654 000 $, soit une diminution de 34 487 000 S par rapport à l’année précédente. L’avoir des actionnaires de la Société en fin d’exercice a augmenté passant de 184 702 000 $ à 215 636 000 $ en 2010. ALI 31 décembre 2010, la valeur comptable d’une action atteignait quant à elle 4,25 $, comparativement à 3,54 $ à pareille date en 2009. Au cours de la période de douze mois terminée le 31 décembre 201 0, des options ont été levées en trois occasions. Dans un premier temps, le 25 février 2010 la Société a ersé un montant total avant impôt de 770 032 $ à titre de prime payable en espèces en lieu d’actions, par suite de la levée de 24 461 options d’achat d’actions.

Dans un deuxième temps, le 26 février 2010 la Société a versé un montant total, avant impôt, de 9 360 994 $ à titre de prime payable en espèces en lieu d’actions, par suite de la levée de 297 597 options d’achat d’actions. Dans un troisième temps, le 16 août 2010 la Société a versé un montant total, avant impôt, de 353 260 $ à titre de prime payable en espèces en lieu d’actions, par suite de la levée de 15 884 options dachat d’actions. Le 1er avril 2010, la Société a octroyé à ses administrateurs et dirigeants un total de 131 400 options pouvant être levées à un prix de 35,70 $ pour une période de 10 ans. Le 6 avril 2010, la Société BOF SS une période de 10 ans. Le 6 avril 2010, la Société a émis 1 035 342 options suite au fractionnement 2 pour 1 de ses actions.

Au 31 décembre 2010, des options visant 2 054 800 actions subalternes catégorie A, représentant des actions émises et en circulation de la Société et 5 710 864 options, représentant 11% des actions émises et en circulation de la Société, peuvent ncore être octroyées aux termes du Régime. Les options en circulation peuvent être levées à des prix variant entre 3,60 $ à 17,85 $ pa action subalterne catégorie A. Le nombre d’actions en circulation de la Société a encore une fois fait l’objet de changements au cours de la période de douze mois terminée le 31 décembre 2010 en raison du programme de rachats d’actions ms sur pied en février 2010, du fractionnement 2 pour 1 des actions ayant pris effet le 6 avril 201 0 et en raison de la conversion d’actions catégorie B à droit de vote multiple. Conséquemment, 457 300 actions subalternes catégorie A ont été rachetées par la Société et annulées.

La Société a émis 15 962 013 actions subalternes catégorie A et IO 037 987 actions catégorie 3 à droit de vote multiple suite au fractionnement, tandis que 17 832 892 actions catégorie B à droit de vote multiple ont été converties en autant d’actions subalternes catégorie A. Suite à ces changements, la Société comptait, au 31 décembre 2010, 2 465 786 actions catégorie B à droit de vote multiple et 48 219 714 actions subalternes catégorie A en circulation Au cours de l’exercice, la Société a versé aux porteurs d’actions ubalternes catégorie A et dactions catégorie B à droit de vote multi le des dividen S porteurs d’actions subalternes catégorie A et d’actions catégorie B à droit de vote multiple des dividendes déterminés de 0,24 $ par action.

Régimes de retraite de la Société Le coût comptable des prestations de retraite gagnées par les salariés, tel que présenté dans les états financiers de la Société, est établi conformément au chapitre 3461 du Manuel de l’Institut canadien des comptables agrées (ICCA). Ce coût est déterminé par calculs actuariels à partir des hypothèses les plus robables de la direction, à l’exception du taux d’actualisation servant à calculer la valeur présente des obligations de retraite projetées, lequel est dicté par les normes de l’ICCA. En vertu des normes de l’ICCA, un taux d’actualisation de a été utilisé au 31 décembre 2010 et 2009. Le taux d’actualisation doit refléter le taux de rendement des obligations corporatives de grande qualité. Traitement des gains et pertes actuariels futurs Différentes méthodes de reconnaissance des gains et pertes sont permises selon les normes IFRS.

Les gains et pertes peuvent être amortis sur la durée moyenne ésiduelle de service actif des employés, être reconnus immédiatement dans la charge de retraite, ou être reconnus uniquement au bilan, au poste des capitaux propres. La Société a décidé de reconnaître annuellement le plein montant de gains et pertes actuariels dans la charge de retraite, sans amortissement ni corridor. Cette méthode permet selon la Société de présenter de la façon la plus juste et transparente la charge de retraite annuelle et la volatilité sous-jacente aux régimes de retraite. Effet de l’adoption des normes FRS sur les résultats d’exercice ? compter de 2 0 OF SS