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Royaume du Maroc Université Mohammed V Souissi Faculté des sciences Juridiques Économiques et sociales Rabat-souissi Filière : Gestion Groupe: B Réalisé par : AIT BELHAJ NOURA Encadré par : K. OURAL Année universitaire : 2010-2011 or 8 Sni* to View Plan l. INTRODUCTION GE 1. Définition de la fusion 2. aspects juridique Il. TYPES DE FUSION -Fusion par réunion 2. 1 Fusion par absorption 2. 2 2. 2. 1 . ar des societés indépendante 2. 2. 2. Avec prise de décision Ill. LES EFFETS DE LA FUSION . 1. Evaluation des apports dernier EST la réduction du nombre d’entreprises par regroupement ou par ssociation conduisant à l’accroissement de la dimension des et leur permettant d’avoir une part importante de la production totale, plus particulièrement dans le but de rechercher des synergies ou des économies d’échelle, la compétitivité, …. aille,critique,gain de part de marché Ce phénomène se traduit également par la ferme détermination des entreprises ? maîtriser le développement de leur marché Cette analyse économque nous conduit d’un point de vue général dans un premier temps à s’interroger sur les éventuelles raisons qui poussent les entreprises à cette forme de concentration et dans un deuxième temps à mettre en exergues les notions de fusion : Définition de fusion . : Au terme de l’article 411 du code des sociétés commerciales La fusion est la réunion de deux ou plusieurs sociétés pour former une seule » société. La fusion peut résulter soit de l’absorption par une ou plusieurs sociétés, soit de la création d’une société nouvelle à partir de celles-ci. La fusion s’effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées. Quand elle est le résu tat d’une absorption, elle se fait par augmentation du capital de la société absorbée et ce, conformément aux ispositions du présent code».

La fusion est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante (absorption par cette dernière), ce qui est courante en pratique, ou à une nouvelle société qu’elles constituent ; elle entraine donc la transmission universelle du patrimoine, actif et passif, au profit de la société absorbante ou créée et la dissolution de la ou des sociétés absorbées.

Elle doit aussi conduire à ce que les associés de la ou des sociétés absorbées soient associés de la société absorbante ou crée c’est- ?-dire deviennent -propriétaires de part sociale de cette dernière Aspects juridiques . 2 Selon l’article L236-1 du Code de Commerce « Une ou plusieurs sociétés peuvent par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent. ? « Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement une soulte en espèces dont le montant ne peut excéder 10 % de la valeur nominale des parts ou actions attribuées. » Selon l’article L236-3 du Code de Commerce « La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve ? la date de la réalisation définie de l’opération. ? Le projet de fusion doit être ublié dans un journal d’annonces sociétés apporteuses. 20) Constitution d’une nouvelle société dont le capital est égal au montant total des apports. 30) Dissolution des sociétés apporteuses. 40) Echange des titres des sociétés apporteuses par des titres de la nouvelle société. La société F est constituée par les apports en nature en provenance des deux societés En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des titres de la nouvelle société F.

La dissolution des deux sociétés A et B devient effective, sans liquidation. Par des sociétés indépendantes . 2. 2. 1 4 Les apports en nature réalisés par les associés de la société B augmentent le capital de la société E. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reçoivent des titres de la nouvelle société E. La dissolution de la société B devient effective, sans liquidation. Avec prise de particpation . 2. 2. Le plus souvent, la société absorbante détient des titres dans la société absorbée dans le cadre d’une prise de participation. Il est aussi possible de rencontrer Capital souscrit – appelé, non versé 20000,00 Capital souscrit – appelé, versé 30000,oo Constitution de la société par création de actions et promesse des associés 000 7 ad Matériel industriel 20000,oo Clients douteux ou litigieux 1 6000,00 fournisseurs 5000,oo Apport en nature 30000,00 Provision pour dépréciation des comptes de client I OOO,OO Apport des éléments d’actif et de passif Ill.

Les effets de la fusion Contrairement à la simple prise de contrôle d’une société par rachat des parts sociales : Ces opérations entraînent dissolution de la ou des sociétés absorbées ou scindées ,La transmission universelle du patrimoine de ces sociétés et l’acquisition, par les associés des sociétés absorbées (ou scindées) de la qualité d’associés dans la société absorbante. Ils reçoivent, en effet, des titres nouveaux en . échange des anciens Dissolution sans liquidation de la société absorbée La fusion entraîne automatiquement la dissolution de la société absorbée.

Celleci s’accompagne simultanément de la transmission de son patrimoine à la société . absorbante. Cette conséq omatique contre des titres de la nouvelle société constituée. Pour réaliser cet échange de titres il est nécessaire de déterminer au préalable le rapport ou parité d’échange. Elle doit respecter un principe d’équité entre les actionnaires des deux sociétés. Deux méthodes peuvent être utilisées : parité égale au rapport des valeurs mathématiques des titres, Perspectives de rentabilité financière des sociétés.

Exemple: une société B au capital de 100 000 dh (1 000 actions) st absorbée par une société A au capital de 2 000 000dh (10 000 actions). Valeurs des actifs nets des deux sociétés : Actif net de B : 400 000 dh Actif net de A : 8 000 000 dh Valeurs mathématiques des actions: Action B 400 000 Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800 dh les apports nets sont rémunérés pour leur valeur totale. La soulte En plus de cet échange de droits sociaux, le traité de fusion peut prevoir le versement en espèce d’une somme d’argent appelée « soulte » au profit des associés de la société absorbée.

Le montant de cette soulte ne peut dépasser IO % de la valeur ominale des parts ou des actions attribuées. :IV. Aspects financiers Chronologies des opérations de fusion:4. 1 Négociation entre les représentants des sociétés concernées. Rédaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des sociétés : identification des sociétés existantes avant la fusion, motifs, buts, conditions financières de la fusion, évaluation des apports, modalités d’attribution des titres, modalités d’échange des titres selon leurs valeurs respectives, évaluation de la soulte éventuelle, détermination de la prime de fusion.

Fusion allotissement La société absorbante absorbe seulement la partie de l’actif net de la société absorbée qui correspond aux droits des autres associés et reprend en partage l’autre partie de l’actif net. V. Traitement comptable Dans les comptes de la nouvelle entité ou de la société absorbante . 5. 1 a) Constitution du capital d’une nouvelle société avec promesses d’apport. b) Augmentation de capital de la société absorbante par apports de la société absorbée. c) Réalisation des apports. d) Enregistrement d’une prime de fusion (compte 1042), différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des titres. Constat d’une plus value de fusion éventuelle ou boni de fusion lorsque la société absorbante détient des titres dans la société absorbée. 5. 2. Dans les comptes de la société absorbée a) Enregistrements relatifs aux apports d’éléments actifs et passifs. b) Constat d’une créance sur la société bénéficiaire. c) Évaluation et enregistrement du résultat de fusion. d) Réception des titres en provenance de la société absorbante e) Affectation des titres aux actionnaires. 9 f) Partage des titres et remise aux actionnaires. VI. Aspect fiscal un régime fiscal de faveur est accessible aux sociétés remplissant certaines